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　　公元前221年，秦始皇攻滅六國，統一天下，建立了大秦王朝。他苦心經營自己的帝國，夢想君臨天下，二世三世至於萬世，傳之無窮。然而，祖龍空作萬年圖，秦始皇剛剛閉上眼睛，他的愛子寵臣就公然篡改他的遺詔，任意敗壞他的法度，從內部動搖了帝國的根基。大秦王朝的帝業剛剛傳到二世，就被風起雲湧的農民大起義推翻了。
　　公元前210年，秦始皇第五次巡遊東方。丞相李斯和中車府令兼行符璽令事(掌管皇帝車馬和機要文書)趙高等陪同前往。秦始皇的小兒子胡亥年已弱冠，也想隨從父親出遊去開開眼界。秦始皇一向很喜歡他，見他有這個要求，也便允許了。其餘的兒子，秦始皇一個也沒讓跟從。秦始皇離開咸陽後，首先到達雲夢(今湖北江陵一帶湖澤)，然後順長江東下到浙江。不久，又北上經江蘇到山東，準備西返咸陽。不料，當一行人走到平原津(今山東平原西南)的時候，秦始皇卻因勞累過度病倒了。雖經隨駕醫官多方診治，卻全不見效。
　　秦始皇雖然大張旗鼓地修建自己的陵墓，卻又最忌諱談到死的問題。所以雖然他病得很厲害，大臣們卻都不敢同他議論後事。好不容易捱到沙丘(今河北廣宗)，秦始皇感到自己實在病得不行了，才慌忙命趙高寫遺詔給長子扶蘇，讓他把軍隊交給蒙恬率領，然後趕回咸陽，主辦喪事。遺詔寫好了還沒有發出，秦始皇已經死在沙丘行宮。
　　丞相李斯顧慮秦始皇的死會引起政局動盪，便找趙高商議道：「沙丘離咸陽一千多里，不是幾天就能趕回去的，萬一皇上病逝的消息傳出去，準會引起天下大亂，最好是暫時秘不發喪，趕回咸陽再說。」趙高也同意他的意見。他們把秦始皇的屍體安放在一輛特製的“轀涼車”中，關上車門，放下窗帷，外面的人什麼也看不見。這種車車廂上有排窗，閉之則溫，開之則涼。他們指定幾個親幸的宦者駕車、陪乘，每天照常往車上送膳供物，如同平常。百官奏事則由陪乘宦者收受，悄悄交由李斯裁決可否，再假托秦始皇的名義發出。因此，除了極少數幾個人以外，其他隨行人眾，竟沒有一個人知道秦始皇已死。秦始皇一生行動詭秘，深藏不露，一般臣下罕見其面，因此，也沒有人懷疑。但這些詭秘的措施，卻為趙高施展陰謀提供了時間和方便。
　　李斯叫趙高趕快派人把遺詔送出去，好讓扶蘇盡快趕回咸陽。不料趙高卻心懷鬼胎，遲遲不將遺詔送出。
　　趙高的父親原為趙國的貴族，秦滅趙，夫妻雙雙被俘。趙父被處宮刑，其母沒為官奴婢。後來，趙高的母親與人私通，生下他們兄弟幾人，並且都承了趙姓。按照秦朝的法律，奴隸的後代只能世世為奴。而且，他們兄弟幾個也都要處以宮刑，在宮中服役。這種悲慘的遭遇，不能不使趙高產生一種仇恨的心理。趙高是一個很有心計的人。他不甘心永遠處於奴隸的地位，他要千方百計地爬上去，以改變這種命運。但是，怎樣才能達到自己的目的呢？他清醒地認識到，可以利用自己在宮中這個有利條件，接近並取得秦始皇的信任，這樣，自己就會有出頭的日子了。
　　趙高雖然身受宮刑，但智能並不低下。他生性狡黠刁滑，善伺人主之意。他看到，秦自商鞅變法以來，就是一個以法為教的國家。尤其是秦始皇，非常推崇法家，並信奉陰陽五行的五德終始說那一套。秦始皇認為周為火德，秦取周而代之，所以應該為水德；水德屬陰，陰主刑殺，故嚴定刑法，事無大小皆決於法，造成秦法特別嚴苛。趙高看準了秦始皇這個本質特點，於是就以法為教、以吏為師，很快就精通了當時的顯學獄律令法。他能夠強記秦朝繁瑣的律令，又寫得一手好字，而且儀表也不錯。因此，秦始皇對趙高頗為賞識，提拔他為中書符令。
　　這是一個負責宮廷車馬和機要文書的宦官頭目。官雖不大，但必須是皇上的親信才能擔任。這就使趙高有了一個既可接觸國家機密又可以接近皇帝以表現自己獲取寵幸的機會。當時，秦始皇為了在全國推行文字統一，把原來繁瑣的大篆(也叫籀文)改作筆畫簡便劃一的小篆(即秦篆)，又讓丞相李斯撰寫《蒼頡篇》、趙高撰寫《爰歷篇》、太史令胡母敬撰寫《博學篇》，作為範文頒行全國。可見秦始皇對趙高的器重和信任。趙高的第一步打算雖然實現了，但他並沒有以此為滿足，他想，狡兔尚有三窟，自己雖然得到了皇帝的信用，但秦始皇百年以後，自己又將依托何人呢？於是，他開始考慮秦始皇身後誰能繼承皇位的問題。他對秦始皇的二十幾個兒子的德行、才能、性格、愛好等各方面的情況，都有細緻深刻的瞭解。按常理來說，長子扶蘇寬仁忠厚、德才兼備，在朝臣中最有威信，繼承人非他莫屬。但是，因為他屢次勸諫父親要寬仁待民，反對以嚴刑酷法來治理國家，所以常常激怒秦始皇。特別是他堅持反對焚書坑儒，更加惹惱了剛愎自用的父親。秦始皇一怒之下，便把扶蘇打發到上郡(今陝西榆林東南)去當大將蒙恬的監軍。
　　在其他諸子中，趙高發現秦始皇最寵愛的是年僅十幾歲的小兒子胡亥。於是，他想方設法籠絡並討好這位嬌縱無知、缺乏主見的紈褲子弟。他事事迎合胡亥的心理，滿足胡亥的需要。憑著他那見風使舵、八面玲瓏、能說會道的本領，很快就得到胡亥的寵信。秦始皇見了也很高興，後來乾脆讓趙高作胡亥的老師，教他書法、文字及獄律令法的知識。
　　得到秦始皇父子的歡心後，趙高的行為更為大膽，有時竟招權納賄，舞文弄法。有一次，事被發覺，秦始皇把他交付蒙恬的弟弟蒙毅審理。蒙毅不敢徇私，按律判趙高死罪。行刑之前，秦始皇卻突然改變了主意。他念趙高明斷有識，辦事練達，格外加憐，特下赦書，不僅免其一死，還恢復了他的官職。這件事造成了極為嚴重的後果。它既使趙高和蒙恬兄弟從此結下了仇怨，又使趙高更加清楚地認識到一旦秦始皇駕崩，扶蘇繼承了皇位，蒙氏兄弟勢必受到重用，到那時自己的結局將是非常可怕的。這就迫使趙高更加明確地倒向胡亥。
　　秦始皇身死出巡途中，趙高感到機會來了，決定乘機奪權。於是，他偷偷地找到胡亥商量：「皇上去世了，生前沒有封諸子為王，只給長子扶蘇留有遺詔。扶蘇一到咸陽，便立為皇帝，而你卻沒有一點立足之地，這如何是好？」趙高見胡亥還沒有意識到皇位的重大利害，於是直截了當、一針見血地提醒他說：「話不能這麼說。目前的情況不是不可以改變的。諸位公子和蒙氏兄弟都不在這裡，如今天下生殺大權都在公子、我和丞相手中，願公子早拿主意。作人君和作人臣，人為我制和我為人制，豈可同日而語？」
　　此時的胡亥，良心還沒有泯滅。他感到實在難以做出那種不義之舉，所以不情願地說：「廢兄而立弟，便是不義；不奉父詔，便是不孝；自己不才，靠別人的力量取得成功，是無能的表現。這三條都是違背道德的，天下的人是不會服氣的，到時只能是身敗名裂、社稷不安啊！」趙高聽了胡亥這一番話，明白了他的顧慮所在，他是怕遭到天下、後人的唾罵。於是，他進一步誘惑說：「你這些顧慮完全是多餘的。我聽說商湯、周武殺其主，天下稱義，不為不忠。衛君殺其父，衛國人還稱頌他的功德，連孔子也認為這並非不孝。辦大事用不著顧小節。顧小而忘大，後必有害；優柔寡斷，日後必然後悔。一個人只要敢作敢為，連鬼神都得讓路，事情也一定能成功。希望公子立即採取行動。」。
　　趙高的這一席話說得胡亥怦然心動。它緊緊抓住胡亥的心理，把他們的邪惡之行巧辯為正義之舉，確實打動了胡亥的心，使他從罪惡感當中解脫出來。他沉吟半晌，方才說道：「看來，事情也只好這樣辦了。但是，如今喪禮還未舉行，怎麼以此事去求丞相？」趙高見他心動，便介面說：「機不可失，時不再來！我自去與丞相商量，不勞公子費心。」
　　趙高深知，這次政變的成功與否，就在於是否能夠拉過來李斯結成同盟。但怎樣才能說服李斯呢？他頗費了一番心計。他把李斯這個人重新認識和判斷了一番。他認為，李斯固然是一個有權謀的人，並且也很忠於秦王朝的事業；但李斯也具有一個致命的弱點，這就是逐於權勢，惜祿保位。李斯本是楚國上蔡(今河南上蔡西南)人，年輕時曾為鄉里小吏。有一次他偶然看到屋裏廁所裏的老鼠在吃一些很臟的東西，一見到人和狗走近便非常驚恐；而糧倉裏的那些老鼠，吃的是上好的糧食，居住在大廈之下，卻沒有被人犬驚恐之憂。於是，李斯大發感慨，他覺得人也就像老鼠一樣，富貴和貧賤與否關鍵在於他自己所處的環境。於是，他發誓要改變自己的處境，就跑到荀子那裏去學習輔佐帝王之術。
　　學成之後他來到秦國，因為他看到，當時七國之中只有秦才能統一六國。臨行前，他對老師講了一句最能反映其人生觀的話：「為人最恥辱的莫過於地位的悲慘，最可悲的莫過於處境貧困。」所以，當他奮鬥了幾十年，終於獲得貴為丞相、位及人臣的權勢祿位時，他是不願意失掉這一切、重新回到過去的卑微貧賤的時代的。何況他為保住自己的寵幸和權勢，曾不惜害死比他更有才能的同學韓非呢？趙高看透了李斯這個人的本質，他感到有把握說服李斯。於是，趙高找到李斯說：「皇上駕崩前，曾留下給扶蘇的一份遺詔，讓他回咸陽辦理喪事，然後繼位。現在遺詔還沒有發出，皇上就去世了，還沒有人知道此事。現在遺詔和符璽都在胡亥手裏，究竟繼位的太子為何人，全憑你我一句話，你看怎麼辦？」
　　李斯聞言大驚：「你怎麼說出這種亡國之言？這不是我們作臣子的應該議論的事呀！」
　　趙高說：「君侯不必驚慌。你仔細想一下，你的才能比得上蒙恬嗎？你的功勞比得上蒙恬嗎？你的謀略比得上蒙恬嗎？你的威望比得上蒙恬嗎？你與扶蘇的關係比得上蒙恬嗎？」
　　連珠炮似的問話把李斯說愣了：「這五個方面我都比不上蒙恬，但你為什麼指責我這些呢？」
　　趙高說：「我雖然是刑餘之人，但有幸以刀筆之文進入秦宮，管事二十餘年，未嘗見過秦封賞的功臣能夠傳到二世，很多人都不得善終。皇帝的二十幾個兒子，都是你所瞭解的。長子扶蘇剛毅而勇武，若得嗣位，必用蒙恬為丞相，君侯之位豈能保全？這是很明顯的事情。我受詔教胡亥學習法律，數年來還沒有見他有什麼過失。他仁厚老實，輕財重士，諸公子中還沒有人比得上他。為什麼不立胡亥為帝，共成大功？」
　　李斯道：「我奉先帝遺詔，立扶蘇嗣位，天意如此，得失利害，無暇多顧了。」
　　趙高有些不耐煩了：「安可變危，危可變安。此刻正是轉危為安的良機，連這點都看不明白，還算什麼明智之士？！」
　　李斯心裏亂糟糟的，一時理不出個頭緒來。他心情沉重地說：「我李斯本是上蔡的一個普通老百姓，蒙先帝寵信，提拔為丞相，封為通侯，子孫也都為官。先帝信任我，將事關社稷安危的大事託付給我，我怎能忍心相負呢？況且忠臣不避死，孝子不憚勞，我但求自盡職守罷了！你不要再說了。」
　　趙高見李斯色厲內荏，已不能堅持，便進一步威脅說：「如今權柄已掌握在胡亥手裏，沒有你參加，我也能辦成此事。你如果聽從我的勸告，就可長為通侯，世世稱孤，必有喬松之壽，孔、墨之智。如若執意不從，必然禍及子孫，我實在為你寒心。何去何從，你自己選擇吧！」
　　李斯此時心亂如麻。他知道胡亥、趙高早已竄通一氣，自己如若不從，必然大禍臨頭；如若從了，又覺得對不起死去的皇上。思忖再三，最後還是私慾佔了上風。他禁不住仰天長嘆，垂淚自語：「我生不逢時，偏遭亂世，既不能身隨先帝於地下，又不能完成先帝託付的大事。皇上不負臣，臣卻要負皇上了。」
　　趙高見李斯應允了，便拉著他一塊兒來見胡亥。三人經過一番密謀，決定由李斯出面，裝著受秦始皇遺詔，立胡亥為太子。同時又偽造了秦始皇給扶蘇的詔書，詔書中說：「朕巡行天下，禱祀名山諸神以延壽命。扶蘇與蒙恬率軍隊數十萬屯邊，已有十幾年了，損兵折將，無尺寸之功。扶蘇多次上書誹謗我所作所為，又以不能回京為太子，怨恨於我。扶蘇作人子不孝，現賜劍命其自盡！將軍蒙恬與扶蘇同謀，為大臣不忠，亦賜死，兵權交副將王離。」偽詔寫好後，蓋上玉璽，由胡亥找了個心腹作使者，給扶蘇和蒙恬送去。
　　趙高等做賊心虛，不敢直接回咸陽，就向北饒了一個大圈，以便拖延時間，等待扶蘇那兒的消息。時值盛夏，氣候炎熱。秦始皇的屍體早已腐爛，轀涼車中散發出陣陣臭氣。趙高為掩人耳目，矯詔命人買來大量鹹魚，令百官車上各載一石。大家雖然不明白是何用意，但誰也不敢多問。整個車隊到處都是鹹魚的腥臭味，也就把屍體的臭味掩蓋過去了。
　　不久，胡亥派出的使者到了上郡，把偽詔交給了扶蘇和蒙恬。扶蘇是個孝子，向來不敢違抗秦始皇的命令。如今看了詔書，他不由得痛哭一陣，便要自殺。蒙恬勸道：「皇上在外巡遊，未立太子。他交給我三十萬人馬守邊，又委派公子來監督，這是天下重任，不得皇上重用，怎肯相授？如今只憑一個使節到此，便要自殺，怎知他沒有詐謀？依我看，不如再派人向皇上申訴一番，如果屬實，然後再死也不晚！」
　　扶蘇為人老實，聽了蒙恬的話，搖了搖頭，流著眼淚說：「父要子死，子不得不死。用不著再申訴了。」說完，便拔劍自殺了。蒙恬畢竟老練，不願意這樣糊裏糊塗自殺。他把兵符交給副將王離，讓使者押著自己，去往陽周(今陜西張縣西北)獄中，等待處理。使者還報。胡亥等聽說扶蘇已死，不覺大喜。一行人晝夜兼程，終於回到咸陽。他們公佈了秦始皇死亡的消息，給他發喪出殯。趙高擁立有功，秦二世以他為郎中令，總管宮廷大小門戶，李斯仍舊作丞相。
　　趙高玩弄陰謀詭計，把胡亥捧上了皇帝寶座，自己也陞官晉爵，當上了郎中令，成為炙手可熱的權臣。但他還不滿足，他還有更大的野心。他要獨攬大權，甚至要南面為君，稱王稱帝。為了達到自己的目的，他有步驟地進行了一系列罪惡的活動。秦二世登基伊始，趙高便進讒言，害死了蒙恬、蒙毅兄弟。他害死這兩個元老重臣，既掃除了自己奪權道路上的一大障礙，又報了私仇，真可謂一舉兩得。
　　秦二世靠玩弄陰謀詭計登上了皇位，精神空虛，心情緊張。除了趙高以外，他對滿朝文武大臣都不敢相信，對自己的兄弟姐妹更是滿懷猜忌。趙高看透了秦二世的心思，乘機慫恿他嚴刑峻法羅織罪名殺盡秦始皇時的元老重臣，疏遠前輩皇親國戚，另外提拔自己的親信取代他們，通過這樣的大換班來鞏固統治。秦二世對此十分欣賞，並委派趙高去辦理。
　　趙高秘受君命，大興冤獄，先後殘殺了秦二世的兄弟姐妹二十二人。有個叫將閭的公子，被捕後害怕受刑，和兩個弟弟抱頭痛哭一場，一起拔劍自殺。還有一個公子高，自知難免一死，竟上書自願為秦始皇殉葬。秦二世見他主動求死，不禁大喜。趙高也滿意地說：「人們既然只愁不得好死，大概是不敢搗亂了。」於是，秦二世宣佈賞給公子高喪葬費十萬錢，批准他自殺。
　　在誅戮宗室的同時，趙高還羅織罪名，大肆誅殺朝臣。朝廷內外，人人自危，一片恐怖氣氛。趙高誅殺大臣，結怨甚多。他怕有人入朝奏事時說不利自己的話，就對秦二世說：「天子之所以尊貴，是因為群臣只能聞其聲，不能見其面的緣故。陛下年紀輕輕，未必什麼事都知道得非常透徹，如果在朝廷上公開處理政事，難免有什麼不恰當的地方，豈不是在群臣面前暴露了您的缺點，有損於神聖的威望嗎？依臣之見，您不如身居宮中，遇事先同我們商量好處理辦法，有所準備。這樣，大臣們就不敢出難題了，天下也都會稱頌皇帝聖明瞭。」
　　秦二世本是一個紈褲子弟，一聽此言，正中下懷。從此，他很少上朝，終日在宮中尋歡作樂，政事都交給趙高去處理。趙高大權在握，決定清除他篡位道路上最後一個障礙丞相李斯。當時，反抗暴政的農民戰爭的烈火已燃遍全國。一天，趙高找到李斯，故意談到起義軍形勢，對他說：「關東群盜並起，天下大亂，可是皇上仍然恣意淫樂，不以國事為重。我想進諫，但人微言輕。君侯位居丞相，為何不去勸勸皇上？」李斯苦笑道：「我不是不想進諫，但皇上不上朝視事，叫我如何面奏？」
　　趙高見李斯上了圈套，便說道：「這有何難？君侯如果真想進諫，待我探知皇上閒暇之時，即來報告你就是了。」
　　李斯聞言大喜，自然答應下來。他以為趙高是為國分憂呢，哪知道這是趙高為除掉他而設下的圈套。一天，趙高見秦二世正在挾妃宴飲，就派人告訴李斯：「皇上閒暇無事。丞相可以入官奏事。」李斯信以為真，來到宮門外求見。秦二世正玩得高興，聽說李斯求見，不由得發怒道：「丞相有何要事，偏要在此時見我，敗我酒興。令他速回！」就這樣，趙高如法炮製三次，李斯連碰了三次釘子。秦二世見李斯總在他酒興正濃時前來打擾，非常惱怒。一天，他對趙高說：「我閒著時丞相不來，我忙時他偏來見我，為何故意難為我？」
　　趙高見計謀得逞，馬上乘機進饞道：「沙丘之謀，丞相是參與的。如今陛下當了皇帝，丞相卻無法再陞官了。他是想'裂土而王'啊！陛下不問我，我也不敢說。我聽說陳勝等人是丞相的同鄉，丞相的長子李由當三川郡守，和陳勝還有文書往來，不過還沒有查實。所以我沒有敢向您報告。」
　　秦二世聽了，不由大怒，半晌說不出話來。接著就派人去調查李由是否通敵之事。這時，李斯還蒙在鼓裏。他見農民起義的規模越來越大，覺得一味鎮壓也不是辦法，就邀同右丞相馮去疾和將軍馮劫聯名進諫秦二世，建議暫時停止阿房宮的工程，減少邊區戍守和轉輸，以緩和階級矛盾。不料，秦二世聽了卻大怒說：「這些都是先帝開創的功業，必須繼續從事。如今我即位二年之間，群盜並起，你們鎮壓不力，卻想罷先帝之所為。你們上無以報先帝，次不為朕盡忠心，憑什麼佔著丞相、將軍的位子！」於是，下令將他們交付司法官吏審問。
　　馮去疾、馮劫非常痛心，為不受羞辱，不久便在獄中自殺。秦二世派趙高審訊李斯與其子李由謀反的案子。趙高天天派人嚴刑逼供，直打得李斯皮開肉綻，體無完膚。李斯疼得實在受不了，便自我招供，承認謀反。李斯之所以不自殺，是因為他自覺有功，又確未通敵，想上書申訴，指望秦二世赦免。但他的上書都為趙高截獲，根本就沒送到秦二世那裏。
　　趙高還派十幾個人扮作審訊官員，來獄中輪流審問。只要李斯翻供，便加勁毒打。李斯實在難忍，再也不敢改口。後來秦二世真的派人前來審查結案時，李斯誤以為還是趙高派來的人，就仍舊承認通敵謀反。秦二世看了李斯的招供，十分高興，對趙高說：「如果沒有你，我幾乎被丞相騙了。」不久，秦二世派去調查李由的人也返回來了，說李由已經陣亡了。趙高見死無對證，便又編造出李斯父子的幾條罪狀報告秦二世。西元前208年八月，李斯以謀反罪被判處死刑，並誅滅三族。臨刑時，李斯淒楚地對他的二兒子說：「兒啊，你還記得當年為父與你兄弟，牽黃犬，出上蔡城門外追逐狡兔之樂嗎？！」
　　兒子對泣道：「人間樂事，無過於此！」
　　李斯仰天長嘆：「功名利祿，誤我一生。我若有幸重入人世，誓不再踏仕途一步！」
　　說罷，父子相對大哭。李斯已死，秦二世便提拔趙高當了丞相。因為他是宦官，可以出入宮禁，特稱為中丞相。趙高既掌機要，又握實權，大小事情都由他決定了。獨攬大權的趙高，為了檢驗群臣中還有沒有人不怕他的權勢而敢講真話，便導演了一場指鹿為馬的鬧劇。一天，他送了一頭鹿來，卻說是獻給秦二世一匹馬。秦二世看了發笑道：「丞相弄錯了吧？這明明是鹿，你為什麼說是馬呢？」趙高卻堅持說：「是馬！」秦二世感到奇怪，便問身邊的大臣。左右的人都面面相覷，不知趙高打的是什麼主意。有的人不敢表態，雖然也有幾個人據實說是鹿，但更多的人都奉承趙高，謊說是馬。秦二世聞言，大吃一驚，以為自己神經惑亂，馬鹿不分，於是就召來他太卜，讓他為自己佔一卦。太卜已經趙高授意，便按照趙高的意思說道：「陛下在春秋季節祭祀天帝鬼神時，未能嚴格遵恪守齋戒禁忌，所以神志昏亂，馬鹿不分。現在陛下應該清心寡慾，齋戒數日，以求神靈賜福。」
　　秦二世相信了太卜這一番鬼話，便躲進上林苑進行齋戒之禮去了。秦二世走後沒過幾天，趙高便尋找藉口把那些說實話的大臣全部殺掉了。從此以後，群臣都更加懼怕趙高，再沒有人敢說他一個不字。
　　西元前209年八月，陳勝、吳廣領導的九百名戍卒在大澤鄉(今安徽宿縣南)揭竿而起，點燃了中國歷史上第一次大規模農民起義的烈火。陳勝起義後，天下響應，反秦的烈火頓成燎原之勢。巨鹿一戰，項羽消滅了秦軍主力。接著，劉邦、項羽揮師西向，進軍關中。起義軍所向披靡，秦王朝大廈將傾。失敗的消息傳到咸陽，秦廷內外，誰不驚惶？偏趙高不急不忙，暗中打著自己的算盤。三年來，趙高施展種種陰謀手段，玩秦二世於股掌之中，最後獨攬大權，登上了權力的頂峰。對此，他並不知足。他要再進一步，想乘亂殺死秦二世，過過南面稱孤、君臨天下的皇帝癮。
　　西元前207年9月，劉邦攻入武關。秦二世聞訊大驚，急召趙高入宮議事，趙高卻稱病不朝見，日夜與其弟、郎中令趙成和女婿、咸陽令閻樂謀劃政變。經過幾番密謀，最後決定以趙成為內應，假說宮中有變，引閻樂率兵進攻秦二世的住處望夷宮。趙成與閻樂受計而去。趙高怕閻樂變心，又派人到閻家將其老母劫來，作為抵押。這天，閻樂率吏卒千餘人來到望夷宮門前。負責守衛望夷宮的衛令僕射(官名)見閻樂率兵前來，忙問何事。閻樂命令手下先將其兩手反綁，然後開口罵道：「盜賊已進入宮中，你們為什麼不制止？」衛令僕射道：「宮殿四週都有衛隊駐紮，日夜巡邏，哪來的盜賊？」閻樂怒道：「你還敢強辯嗎？」說著，順手一刀，將他殺死。接著，閻樂率軍闖入宮中。宮中的宦官、衛士見狀大驚。紛紛逃竄。有幾個膽大的衛士試圖反抗，但因寡不敵眾，都被殺死。趙成自殿內招呼閻樂，二人同入內殿。趙成命人彎弓搭箭，齊往殿內亂射，一支飛箭穿入秦二世的坐帳。秦二世驚起，急呼左右護駕，左右反向外逃去。秦二世轉身跑進臥室，回顧身旁，只有一個宦官跟隨。秦二世對他說：「你為什麼不早告訴我，以至弄到這種地步！」這個宦官回答說：「臣不敢言，才能偷生至今。否則，早已被殺身死了！」
　　這時，閻樂已衝了進來，指著秦二世破口大罵：「足下荒淫無道，濫殺無辜，天下已共叛足下，請足下速作打算！」秦二世道：「是誰派你來的？」閻樂答出丞相二字。秦二世忙道：「能讓我見丞相一面嗎？」閻樂道：「不行！」秦二世又說：「按丞相之意，必是要我退位。我願得一郡為王，不敢再稱皇帝，行嗎？」閻樂不許。秦二世又道：「既不許我為王，就作一個萬戶侯吧。」閻樂仍不許。秦二世嗚嗚咽咽，苦苦哀求：「請丞相饒我一命，我願與妻兒同為黔首(百姓。秦代尚黑，百姓以黑巾裹頭，故稱)。」閻樂怒道：「我奉丞相之命，為天下誅陛下。你多說也沒有用，不殺你我沒法交差！」說著，揮劍向前，欲殺秦二世。秦二世自知難免，拔劍自殺。
　　閻樂、趙成逼死秦二世，返報趙高。趙高大喜，急忙趕到宮中，搶得傳國玉璽，懸掛在身上。他又下令召集文武百官，只等眾人勸進之後，就登基稱帝。無奈眾人皆低頭不語，趙高大為掃興，只好臨時改變主意，對大家說：「二世荒淫無道，天下離叛，已畏罪自殺身亡。公子子嬰仁厚得眾，天下屬望，應該嗣立。秦本是王國，始皇吞併六國，統一天下，才改稱皇帝。如今關東六國紛紛自立為王，海內又復分裂。秦只保有關中一隅之地，子嬰繼位之後，不宜再稱皇帝，還是像以前一樣，稱王為好！」眾臣聽了，哪還敢異議？只好任憑趙高裁奪。於是，召始皇弟子嬰，立為秦王。讓他齋戒五天，再到廟堂祭祀，正式繼位。
　　子嬰知道趙高不安好心，心中十分不安。他找來心腹宦官韓談和自己的兩個兒子，對他們說：「趙高殺害二世，本想自己稱王，恐群臣不服，才假意立我為王。我聽說他曾與楚人約好，要誅滅秦宗室而在關中稱王。如今他讓我齋戒、到廟堂祭祀，是想乘機在廟堂殺我。我不可不防。」韓談說：「此人心毒手辣，什麼事都幹得出來。與其等他下手，不如先把他除掉！」子嬰的兩個兒子也躍躍欲試，三人便要發兵擒拿趙高。子嬰沉吟半晌，方才說道：「趙高權傾朝野，爪牙甚多，萬萬不可魯莽行事。五天以後，他要我到廟堂正式繼位，到那時候我稱病不去，他必定親自來請。你們瞅準機會，將他除掉就是。」計議已定，幾個人便秘密準備起來。到了祭祀那天，趙高率群臣來的廟堂，迎立子嬰繼位。但幾次派人去請，子嬰只是稱病不來。趙高果然親自來請。他到了齋宮，見子嬰面無病容，不由大怒：「宗廟大事，大王為什麼屢請不動？」子嬰喝道：「禍國殃民的亂臣賊子，你的死期就在今日，還敢在此胡言！」趙高尚不及答話，兩廂早閃出三個人來，正是韓談和子嬰的兩個兒子。三人舉刀一陣亂砍，趙高頓成刀下之鬼。
　　子嬰殺了趙高，立即召群臣進宮，歷數了趙高的罪孽，並下令夷其三族。多行不義必自斃。野心家、陰謀家趙高搬起石頭砸了自己的腳，終於遭到了應得的懲罰。不過，風雨飄搖的秦王朝經過這一番折騰，更是完全喪失了抵抗能力。子嬰只當了四十六天秦王，劉邦的軍隊便首先到了霸上(今陜西西安東南)，群臣百官紛紛出降。子嬰既不能戰，也不能守。只好素車白馬(喪服)，以繩係頸(喻自殺)，捧著傳國玉璽，流淚出城，跪在道旁請降。煊赫一時的大秦王朝，終於被轟轟烈烈的農民起義所推翻。